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為著力營造安商惠企法治化營商環(huán)境，今年4月起，全國檢察機(jī)關(guān)全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)。檢察機(jī)關(guān)辦理涉企刑事案件，在依法作出不批準(zhǔn)逮捕、不起訴決定等的同時，針對企業(yè)涉嫌具體犯罪，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實(shí)，促進(jìn)企業(yè)守法經(jīng)營。涉案企業(yè)合規(guī)整改怎么推進(jìn)？有哪些問題值得關(guān)注？

“合規(guī)整改讓我們真正實(shí)現(xiàn)了涅槃重生，公司經(jīng)營理念從效益優(yōu)先轉(zhuǎn)為合規(guī)與效益并重?！蹦承畔⒖萍加邢薰矩?fù)責(zé)人說，“得益于涉案企業(yè)合規(guī)改革，2021年公司營收同比增長超過20%，應(yīng)納稅額同比增長4倍以上。”

涉案企業(yè)合規(guī)改革，是指檢察機(jī)關(guān)對于辦理的涉企刑事案件，在依法作出不批準(zhǔn)逮捕、不起訴決定或者根據(jù)認(rèn)罪認(rèn)罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業(yè)涉嫌具體犯罪，結(jié)合辦案實(shí)際，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實(shí)，促進(jìn)企業(yè)合規(guī)守法經(jīng)營，減少和預(yù)防企業(yè)犯罪。

今年的《最高人民檢察院工作報告》明確提出，“著力營造安商惠企法治化營商環(huán)境”。4月2日，最高檢會同全國工商聯(lián)專門召開會議，涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)在全國檢察機(jī)關(guān)全面推開，進(jìn)一步釋放司法紅利，以檢察履職更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展。

合規(guī)整改帶來什么

檢察機(jī)關(guān)監(jiān)督涉案企業(yè)開展整改，對整改見效的企業(yè)予以從寬處理

“王某是我們公司負(fù)責(zé)招商融資的負(fù)責(zé)人，他被羈押后，公司的4個招商項目擱淺，3個投融資項目停滯，涉10億元項目無法正常驗(yàn)收?！蹦彻矩?fù)責(zé)人說。

該公司高管王某因法律意識淡薄，將工作中獲知的項目信息泄露給第三人，涉入一起泄露內(nèi)幕信息案件。2021年8月，北京市人民檢察院第二分院受理了該案。在案件審查過程中，該公司向二分院提交了合規(guī)整改申請。

“該公司曾是一家年產(chǎn)值超20億元的汽車電子制造企業(yè)，取得了700余項專利及軟件著作權(quán)等。自2018年開始，該公司從生產(chǎn)制造型企業(yè)向產(chǎn)融運(yùn)營企業(yè)轉(zhuǎn)型，已被認(rèn)定為國家級科技企業(yè)孵化器。”北京市人民檢察院第二分院第四檢察部主任、檢察官蔣星偉說，該案暴露出民營企業(yè)發(fā)展重效益、輕治理的典型問題，若在法律允許范圍內(nèi)給王某一個機(jī)會，為企業(yè)做一次合規(guī)“治療”，相信企業(yè)未來可以做出更大貢獻(xiàn)。

為把控好涉案企業(yè)合規(guī)整改方向，檢察機(jī)關(guān)在深入挖掘犯罪成因后，適用第三方監(jiān)督評估機(jī)制開展專業(yè)化企業(yè)合規(guī)整改。經(jīng)過整改，該公司規(guī)范了經(jīng)營決策權(quán)，在涉案企業(yè)和子公司分別設(shè)立了合規(guī)委員會和合規(guī)專員，同步構(gòu)建合規(guī)管理體系，將合規(guī)工作嵌入業(yè)務(wù)流程。經(jīng)過公開聽證，該公司順利通過了驗(yàn)收。王某返回崗位后，原由他負(fù)責(zé)的項目已經(jīng)竣工等待驗(yàn)收，而此前由他主導(dǎo)的多個投資、基金、合作等項目也已按照新的規(guī)章制度穩(wěn)步推進(jìn)。

今年1月，法院就該案作出一審判決，采納了檢察機(jī)關(guān)指控的全部犯罪事實(shí)和量刑建議。“民營企業(yè)發(fā)展不容易，培養(yǎng)和留住人才更不容易。通過這次整改，我們更深刻地認(rèn)識到了加強(qiáng)內(nèi)部機(jī)制建設(shè)的重要性。”該公司負(fù)責(zé)人說。

“‘辦了案子，垮了廠子’不是司法辦案的追求。”最高檢企業(yè)合規(guī)問題研究指導(dǎo)工作組辦公室主任、法律政策研究室主任高景峰介紹，近年來檢察機(jī)關(guān)開展涉案企業(yè)合規(guī)改革，對涉案企業(yè)給予合規(guī)整改的機(jī)會，經(jīng)考察有效的予以從寬處理，讓企業(yè)“活下來”“留得住”“經(jīng)營得好”，讓企業(yè)員工得以繼續(xù)安心工作。

改革試點(diǎn)怎么推進(jìn)

堅守“嚴(yán)格依法”紅線，綜合運(yùn)用司法政策，創(chuàng)新司法手段

近兩年，涉案企業(yè)合規(guī)改革一經(jīng)推出就受到了各方關(guān)注。在肯定其釋放安商惠企司法紅利的同時，不少人也對這項制度有疑慮：“涉案企業(yè)合規(guī)制度是否符合發(fā)展實(shí)際？”

事實(shí)上，這項制度在改革試點(diǎn)中不斷完善：2020年3月起，最高檢部署在江蘇省張家港市、深圳市寶安區(qū)等6個基層檢察院開展涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)；2021年3月起，在總結(jié)第一批試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，最高檢部署在北京、上海、江蘇、浙江等10個省份開展第二期試點(diǎn)工作，試點(diǎn)范圍擴(kuò)展到62個市級院、387個基層院。

“我們在試點(diǎn)中綜合運(yùn)用司法政策，創(chuàng)新司法手段，讓涉案企業(yè)通過合規(guī)建設(shè)重新煥發(fā)經(jīng)營活力?！闭憬∪嗣駲z察院相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，作為第二批試點(diǎn)省份，浙江根據(jù)當(dāng)?shù)厣姘钙髽I(yè)多為中小微民營企業(yè)的實(shí)際，積極探索適合中小微企業(yè)合規(guī)改革的工作路徑，破解民營企業(yè)與民營企業(yè)家高度依存，企業(yè)合規(guī)意識不強(qiáng)、能力不足等問題。

“不過，在改革推進(jìn)中，我們還要重點(diǎn)防范三種風(fēng)險。”浙江省人民檢察院相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，防范“功利化”風(fēng)險，避免為“脫罪”而改革，確保案件經(jīng)得起法律檢驗(yàn)；防范“盆景化”風(fēng)險，避免僅突出個案，忽視對工作的整體謀劃和部署；防范“形式化”風(fēng)險，實(shí)事求是、不擺花架子。

截至今年5月底，全國檢察機(jī)關(guān)共辦理企業(yè)合規(guī)案件1777件，經(jīng)過兩期改革試點(diǎn)，10個試點(diǎn)省份檢察機(jī)關(guān)共辦理企業(yè)合規(guī)案件766件。其中，對整改合規(guī)的333家企業(yè)、1106人依法作出不起訴決定，取得良好辦案成效。

“要堅守‘嚴(yán)格依法’這條紅線，現(xiàn)有的探索都要在法律規(guī)定的框架內(nèi)進(jìn)行，從一開始就要讓這項制度‘合規(guī)’、穩(wěn)健?！备呔胺褰榻B，辦案過程中，各檢察院準(zhǔn)確把握改革內(nèi)涵，將涉案企業(yè)合規(guī)改革與貫徹“少捕慎訴慎押”刑事司法政策、落實(shí)認(rèn)罪認(rèn)罰從寬制度有機(jī)結(jié)合，同步銜接推進(jìn)涉企“掛案”清理，加強(qiáng)行刑銜接，確保辦案政治效果、社會效果、法律效果有機(jī)統(tǒng)一。

加強(qiáng)規(guī)范重點(diǎn)在哪兒

建立第三方監(jiān)督評估機(jī)制，對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進(jìn)行調(diào)查、評估

企業(yè)合規(guī)整改是否到位、如何評判？隨著改革試點(diǎn)深入，企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察程序的規(guī)范性問題更加凸顯，做好改革“后半篇文章”愈發(fā)重要。

2021年6月，最高檢、全國工商聯(lián)等九部門制定發(fā)布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）》，通過健全專業(yè)的監(jiān)督體系促進(jìn)對涉案企業(yè)“嚴(yán)管”制度化，確保監(jiān)督評估客觀、公正、有效。去年9月初，九部門組建成立第三方監(jiān)督評估機(jī)制管理委員會（以下簡稱“第三方機(jī)制管委會”），第三方機(jī)制管委會辦公室設(shè)在全國工商聯(lián)，各地也在加快推動建立本級第三方機(jī)制管委會。近期，人社部、應(yīng)急管理部、海關(guān)總署、證監(jiān)會等四部門加入第三方機(jī)制管委會，領(lǐng)域更寬、合力更強(qiáng)。

“檢察機(jī)關(guān)要會同第三方機(jī)制管委會加強(qiáng)‘案’的把關(guān)、‘人’的把關(guān)、‘規(guī)’的把關(guān)、‘改’的把關(guān)，力防‘虛假整改、紙面合規(guī)’?！备呔胺褰榻B，第三方機(jī)制管委會選任組成的第三方監(jiān)督評估組織（以下簡稱“第三方組織”），對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進(jìn)行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，考察結(jié)果作為檢察院依法處理案件的重要參考。

啟動合規(guī)整改，并不意味著“脫罪”。在湖北省隨州市某礦業(yè)公司及其負(fù)責(zé)人非法占用農(nóng)用地案件中，第三方組織針對涉案企業(yè)申請合規(guī)監(jiān)管動機(jī)不純、認(rèn)罪不實(shí)、整改不到位等情況，綜合給出合規(guī)考察結(jié)果為“不合格”。檢察機(jī)關(guān)據(jù)此依法提起公訴，堅決防止整改效果不好的企業(yè)通過合規(guī)逃避刑事制裁。

“對于‘假合規(guī)’、整改不合格或者經(jīng)評估、審查無效的，堅決從嚴(yán)追究責(zé)任?！备呔胺灞硎?，檢察機(jī)關(guān)將注重案件背后的行業(yè)監(jiān)管漏洞和社會治理問題，主動與行政主管部門溝通，通過制發(fā)檢察建議等方式，助力個案合規(guī)向行業(yè)合規(guī)邁進(jìn)，努力實(shí)現(xiàn)“辦理一起案件、扶助一批企業(yè)、規(guī)范一個行業(yè)”的效果。

《 人民日報 》（ 2022年07月14日 14 版）

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